Tìm hiểu về lựa chọn loại hình doanh nghiệp đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Lào

Theo các quy định liên quan của Luật Doanh nghiệp và Luật Xúc tiến Đầu tư của Lào, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn nhiều hình thức đầu tư khác nhau để đầu tư vào Lào dựa trên nhu cầu thực tế của họ, chẳng hạn như doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với nhà đầu tư trong nước Lào. Các hình thức đầu tư khác nhau sẽ tạo ra các loại hình doanh nghiệp khác nhau, chẳng hạn như công ty 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh.

– Tại Lào, các doanh nghiệp có thể được thành lập dưới nhiều hình thức, bao gồm doanh nghiệp tư nhân, công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn. Thứ nhất, doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp thuộc sở hữu hoàn toàn của một cá nhân, hoạt động dưới tên riêng của cá nhân đó và chịu trách nhiệm vô hạn đối với mọi khoản nợ. Thứ hai, công ty hợp danh là doanh nghiệp được đồng tài trợ, điều hành và chia sẻ bởi hai hoặc nhiều cá nhân dựa trên một thỏa thuận. Thứ ba, công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp trong đó cổ phần có giá trị ngang nhau và các cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty theo tỷ lệ cổ phần của họ. Công ty trách nhiệm hữu hạn được chia nhỏ hơn nữa thành công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả doanh nghiệp tư nhân) và công ty đại chúng.

– Theo Luật Doanh nghiệp, các hình thức pháp lý tại Lào bao gồm doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn (còn gọi là công ty tư nhân) và công ty cổ phần.

– Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập văn phòng đại diện và chi nhánh tại Lào, nhưng các văn phòng và chi nhánh này không có tư cách pháp nhân. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn bất kỳ hình thức doanh nghiệp nào nêu trên. Chi tiết được mô tả dưới đây:

1.  Văn phòng đại diện

– Các nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập văn phòng đại diện tại Lào, nhưng phải nộp đơn xin giấy phép thành lập tại Văn phòng Dịch vụ Đầu tư Một cửa. Vốn điều lệ tối thiểu để một văn phòng đại diện được cấp phép kinh doanh là 50.000 USD, và thủ tục đăng ký khá đơn giản.

– Giấy phép kinh doanh của văn phòng đại diện có hiệu lực một năm và có thể được gia hạn hai lần, nhưng thời gian hoạt động tối đa chỉ giới hạn trong ba năm.

– Văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân độc lập, do đó các hoạt động mà họ có thể thực hiện bị hạn chế. Họ chỉ có thể tiến hành nghiên cứu thị trường, tham gia triển lãm và liên hệ với khách hàng. Họ không được phép bán hàng hóa hoặc dịch vụ dưới danh nghĩa văn phòng đại diện hoặc tham gia vào các hoạt động sản xuất, chế biến và xây dựng.

2. Chi nhánh

– Luật doanh nghiệp Lào cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập chi nhánh. Giống như văn phòng đại diện, chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập; chúng được coi là một phần mở rộng của công ty mẹ, và do đó phạm vi hoạt động kinh doanh được xác định bởi công ty mẹ. Chi nhánh có thể tham gia vào các hoạt động tạo doanh thu. Tại Lào, chi nhánh phải có đội ngũ quản lý độc lập với công ty mẹ và tài khoản ngân hàng doanh nghiệp tại Lào. Tại Lào, chi nhánh thường chỉ được phép hoạt động trong một số ngành cụ thể, chẳng hạn như hàng không, tổ chức tài chính, ngân hàng và bảo hiểm.

3. Doanh nghiệp tư nhân

– Lào cho phép đăng ký hình thức doanh nghiệp tư nhân, trong đó cá nhân nắm toàn quyền kiểm soát. Doanh nghiệp tư nhân hoạt động dưới tên cá nhân đó, và cá nhân này chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của mình. Tại Lào, hình thức này thường được sử dụng trong các doanh nghiệp quy mô tương đối nhỏ với mô hình hoạt động đơn giản, chẳng hạn như các công ty thương mại nhỏ, cửa hàng cá nhân và nhà hàng.

4. Hợp danh

– Tại Lào, công ty hợp danh là một hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến. Chúng có tư cách pháp nhân độc lập và được coi là các thực thể pháp lý độc lập. Công ty hợp danh có thể được chia thành hai loại: công ty hợp danh thông thường và công ty hợp danh hữu hạn.

+ Hợp danh chung: Phải có ít nhất hai đối tác quản lý, những người chịu trách nhiệm vô hạn cho công ty hợp danh. Điều này có nghĩa là nếu tài sản của công ty hợp danh không đủ để trang trải các khoản nợ, các đối tác quản lý phải sử dụng tài sản cá nhân của họ để trả nợ.

+ Hợp danh hữu hạn: Trong một công ty hợp danh, một hoặc nhiều đối tác chung chịu trách nhiệm vô hạn, trong khi các đối tác hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của họ. Các đối tác hữu hạn không tham gia vào việc quản lý hàng ngày của công ty nhưng được hưởng sự bảo vệ trách nhiệm hữu hạn.

– Vốn điều lệ của một công ty hợp danh có thể được góp bằng tài sản hữu hình, tiền mặt hoặc sức lao động. Hơn nữa, vốn điều lệ của một công ty hợp danh tại Lào phải được góp đủ khi thành lập, bao gồm tất cả các khoản đóng góp bằng hiện vật và ít nhất 70% vốn góp bằng tiền mặt. Thời hạn góp đủ vốn điều lệ thay đổi tùy thuộc vào luật pháp cụ thể của từng quốc gia.

5. Công ty trách nhiệm hữu hạn một người

– Tại Lào, công ty trách nhiệm hữu hạn cá nhân (SPC) là hình thức kinh doanh phổ biến cho phép một người thành lập công ty và đóng vai trò vừa là cổ đông vừa là người quản lý, đưa ra mọi quyết định kinh doanh một cách độc lập. Chủ sở hữu của SPC có trách nhiệm hữu hạn, nghĩa là công ty chỉ chịu trách nhiệm với tài sản của chính mình, còn tài sản cá nhân của chủ sở hữu được bảo vệ.

– Khi nộp thông báo đăng ký kinh doanh, công ty trách nhiệm hữu hạn do một cá nhân làm chủ cần cung cấp thêm các tài liệu sau:

+ Mẫu đơn đăng ký và giấy ủy quyền (trong trường hợp bổ nhiệm người quản lý riêng);

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một người phải góp đủ vốn điều lệ bằng tiền mặt hoặc hiện vật trước khi đăng ký công ty.

– Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, vì hình thức doanh nghiệp tư nhân thuộc sở hữu hoàn toàn của cá nhân cổ đông, nên nó chỉ áp dụng được cho các ngành nghề cho phép sự tham gia hoàn toàn của nước ngoài.

6. Công ty trách nhiệm hữu hạn

– Công ty trách nhiệm hữu hạn là hình thức pháp lý phổ biến nhất được các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn.

+ Theo Luật Doanh nghiệp của Lào, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập với vốn góp từ 2 đến 30 cổ đông, mỗi cổ đông chỉ chịu trách nhiệm với công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã góp. Nếu trong quá trình hoạt động, công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ còn một cổ đông, thì tư cách pháp lý của công ty sẽ thay đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một người.

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) là hình thức pháp lý phổ biến nhất đối với các nhà đầu tư nước ngoài tại Lào. Loại hình công ty này có thể được thành lập với số vốn góp từ 2 đến 30 cổ đông, mỗi cổ đông có trách nhiệm hữu hạn đến mức vốn điều lệ đã góp. Nếu một công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ có một cổ đông trong quá trình hoạt động, tư cách pháp lý của công ty sẽ được chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một người.

– Tại Lào, các công ty trách nhiệm hữu hạn không được phép phát hành cổ phiếu có mệnh giá dưới 2.000 kip/cổ phiếu. Cổ phiếu được chia thành cổ phiếu ưu đãi và cổ phiếu phổ thông. Cổ đông ưu đãi có quyền nhận tài sản và cổ tức trước cổ đông phổ thông. Cổ tức có thể được nhận theo một tỷ lệ cố định và theo số cổ phần đã được các cổ đông thỏa thuận.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc hiện vật. Vốn góp bằng hiện vật phải được thẩm định, và kết quả thẩm định cần có sự đồng ý của ít nhất hai phần ba số người sáng lập và người đăng ký có mặt tại cuộc họp thành lập công ty. Một LLC phải có một giám đốc. Trừ khi có quy định khác trong điều lệ công ty, một LLC có từ hai giám đốc trở lên có thể thành lập hội đồng quản trị. Các công ty có tài sản vượt quá 50 tỷ Kip phải thành lập hội đồng quản trị, trong đó phải bổ nhiệm một chủ tịch và có thể bổ nhiệm một phó chủ tịch. Các LLC có tài sản vượt quá 50 tỷ Kip phải bổ nhiệm một kiểm toán viên. Nếu một cổ đông của LLC có ý định chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ ba, họ phải đưa ra lời chào bán cho các cổ đông hiện hữu trước.

– Về vốn điều lệ, luật pháp Lào quy định các cổ đông công ty có nghĩa vụ góp đủ vốn điều lệ. Thời hạn góp đủ vốn điều lệ thay đổi tùy theo luật cụ thể. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, việc góp vốn phải được thực hiện đầy đủ, bằng tiền mặt hoặc hiện vật, theo nghị quyết của đại hội cổ đông sau khi công ty đăng ký thành lập. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn do một chủ sở hữu duy nhất điều hành (công ty TNHH một thành viên), cổ đông phải góp đủ vốn bằng tiền mặt hoặc hiện vật sau khi đăng ký.

7. Công ty đại chúng

– Tại Lào, công ty đại chúng, hay còn gọi là công ty niêm yết, là loại hình công ty có thể bán cổ phần cho công chúng.

– Theo luật Lào, một công ty đại chúng phải được thành lập với vốn góp từ ít nhất chín cổ đông, và cổ phần của công ty niêm yết có thể được chuyển nhượng tự do trên thị trường chứng khoán. Cho dù vốn góp được tạo lập bằng hiện vật hay bằng tiền mặt, các cổ đông của công ty niêm yết phải thanh toán đầy đủ vốn điều lệ vào ngày thành lập công ty.

– Nhà đầu tư nước ngoài có thể là người sáng lập trong các công ty niêm yết tại Lào, nhưng số lượng cổ phần họ được nắm giữ có thể bị hạn chế. Những hạn chế này có thể phát sinh từ nghị quyết của công ty niêm yết, quy định của các cơ quan liên quan và các quyết định của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Lào. Ví dụ, một quyết định do Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Lào ban hành vào tháng 8 năm 2015 đã giới hạn tỷ lệ sở hữu của cá nhân nước ngoài ở mức 1% cổ phần trong công ty niêm yết Electricité de Laos (EDL), và pháp nhân nước ngoài ở mức 5%. Hơn nữa, tổng số cổ phần do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ không được vượt quá 25% tổng số cổ phần đã phát hành.

– Các nhà sáng lập của một công ty đại chúng bị cấm chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ ba trong vòng hai năm kể từ ngày đăng ký thành lập công ty. Khác với các công ty trách nhiệm hữu hạn, các công ty niêm yết phải chỉ định một kiểm toán viên kể từ ngày đăng ký thành lập công ty để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ các quy định về tài chính của công ty.

– Về vốn điều lệ, luật pháp Lào quy định các cổ đông công ty có nghĩa vụ góp đủ vốn. Thời hạn góp đủ vốn điều lệ thay đổi tùy theo luật cụ thể. Đối với hoạt động nhượng quyền thương hiệu, vốn điều lệ phải tối thiểu 30% tổng vốn đầu tư, và công ty dự án phải góp ít nhất 10% tổng vốn điều lệ trong vòng 60 ngày kể từ ngày ký kết thỏa thuận nhượng quyền, phần vốn còn lại phải được góp trước khi dự án hoàn thành.

8. Liên doanh

– Liên doanh là một công ty được thành lập với nguồn vốn từ chính phủ và các tổ chức khác (như nhà đầu tư nước ngoài), mỗi bên nắm giữ 50% cổ phần. Trừ khi có quy định khác của đại hội cổ đông, nghị quyết của đại hội cổ đông chỉ có thể được thông qua bằng sự nhất trí tuyệt đối.

Tóm lại, các hình thức doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Lào cho thấy Lào cung cấp nhiều lựa chọn đầu tư đa dạng để đáp ứng nhu cầu của các nhà đầu tư khác nhau. Từ các pháp nhân không độc lập như văn phòng đại diện và chi nhánh, đến các hình thức pháp lý khác nhau như doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần và công ty đại chúng, các nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn hình thức doanh nghiệp phù hợp nhất dựa trên chiến lược kinh doanh, năng lực vốn và khả năng chấp nhận rủi ro của mình. Để thu hút đầu tư nước ngoài, chính phủ Lào không chỉ đưa ra nhiều hình thức kinh doanh khác nhau mà còn thực hiện một loạt các chính sách ưu đãi thuế và khuyến khích xã hội nhằm thúc đẩy đầu tư nước ngoài trong nhiều lĩnh vực, bao gồm nông nghiệp, sản xuất và du lịch. Hơn nữa, với việc Lào gia nhập ASEAN và Tổ chức Thương mại Thế giới, cùng với việc Hiệp định Đối tác Kinh tế Toàn diện Khu vực (RCEP) có hiệu lực, các nhà đầu tư nước ngoài tại Lào sẽ được hưởng lợi từ việc tiếp cận thị trường rộng lớn hơn và tạo điều kiện thuận lợi hơn cho thương mại.

– Tuy nhiên, các nhà đầu tư nước ngoài khi gia nhập thị trường Lào cần cân nhắc kỹ lưỡng các rủi ro pháp lý, kinh tế và chính trị tiềm tàng, đồng thời áp dụng các biện pháp quản lý rủi ro phù hợp. Khuyến cáo các nhà đầu tư nên nghiên cứu kỹ các luật và quy định liên quan, tiến hành khảo sát thị trường toàn diện và tham khảo ý kiến ​​của các cố vấn pháp lý và tài chính địa phương trước khi đưa ra quyết định đầu tư để đảm bảo quá trình đầu tư diễn ra suôn sẻ và thành công. Hơn nữa, do nội dung bài viết này có thể liên quan đến các diễn giải và áp dụng pháp lý cụ thể, nên thực tiễn cần tuân theo luật pháp Lào và các giải thích chính thức.

– Nhìn chung, các hình thức doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Lào mang lại sự linh hoạt và đa dạng cho các doanh nghiệp, cho phép họ lựa chọn con đường đầu tư phù hợp nhất dựa trên mục tiêu và chiến lược kinh doanh của mình. Với sự phát triển không ngừng của nền kinh tế Lào và việc đẩy mạnh chính sách mở cửa, triển vọng đầu tư cho các nhà đầu tư nước ngoài tại Lào sẽ ngày càng rộng mở hơn.

– Đừng để những rào cản về ngôn ngữ và thủ tục hành chính làm chậm bước tiến của doanh nghiệp bạn. MekongLinkLao tự hào là đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ dịch thuật tài liệu pháp lý chuyên sâu, tư vấn thành lập doanh nghiệp và cung cấp số liệu thị trường Lào chính xác nhất.

– Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn chuyên nghiệp: Công ty TNHH Mekonglink Dịch thuật Lào – Việt – Anh – Trung Quốc Bản Thatluang Tai, quận Xaysettha, thành phố Vientiane 020 9520 6636; 020 9965 5568 * Website: Mekonglinklao.com. Facebook: Mekonglink