Hiểu đúng về vị trí, vai trò chức danh Giám đốc khi mở công ty tại Lào

Tại Lào, chức danh Giám đốc (Director) không đơn thuần là một cái tên trên danh thiếp hay vị trí “ngồi mát ăn bát vàng”. Nếu không hiểu đúng quyền năng và trách nhiệm của vị trí này theo Luật Doanh nghiệp sở tại, nhà đầu tư nước ngoài rất dễ rơi vào những rủi ro pháp lý có thể có thể gây ra những vấn đề lớn đối với hoạt động thành lập, vận hành doanh nghiệp tại Lào, đặc biệt đối với các trường hợp nhờ vả hay thuê người đảm nhận chức danh Giám đốc nhằm né các quy định pháp luật nước sở tại. Nhiều nhà đầu tư nước ngoài khi sang Lào thường mang theo tư duy quản trị từ quê nhà: Thuê một “Giám đốc” người bản địa hoặc để nhân viên đứng tên hộ cho đủ thủ tục, còn mọi quyền quyết định thực tế vẫn nằm trong tay chủ đầu tư phía sau hậu trường. Tuy nhiên, theo quy định của Luật Doanh nghiệp Lào, chiếc ghế Giám đốc chứa đựng những quyền năng trực tiếp và rủi ro cá nhân cực lớn mà ít người lường trước được.

1. “Tay hòm chìa khóa” đúng nghĩa

Khác với mô hình Hội đồng quản trị tập thể ở nhiều quốc gia, Luật Doanh nghiệp Lào coi Giám đốc là Người đại diện theo pháp luật (Agent) của công ty.

Điều này có nghĩa là: Mọi chữ ký, mọi cam kết của Giám đốc với bên thứ ba được pháp luật mặc định là hành vi của chính công ty. Nếu bạn bổ nhiệm một người “đứng tên hộ” mà không kiểm soát chặt chẽ, người đó hoàn toàn có quyền nhân danh công ty để ký kết các hợp đồng kinh tế, vay vốn hoặc thực hiện các giao dịch tài chính mà bạn không hề hay biết. Tại Lào, ai nắm chức danh Giám đốc điều hành, người đó nắm giữ quyền lực thực tế đối với con dấu và vận mệnh pháp lý của doanh nghiệp.

2. Chuyện thù lao: Không phải cứ làm Giám đốc là có lương

Một điểm gây ngạc nhiên cho nhiều người là theo Điều 119, Giám đốc tại Lào về nguyên tắc không hưởng lương cố định. Thay vào đó, họ nhận thù lao hàng năm và phí dự họp theo kết quả kinh doanh và quyết định của cổ đông.

Triết lý của luật pháp Lào rất rõ ràng: Giám đốc là người được ủy thác để gia tăng giá trị cho cổ đông, không phải là một nhân viên làm thuê thuần túy. Vì vậy, nếu nhà đầu tư muốn trả lương hàng tháng cho vị trí này để dễ bề quản lý, nội dung này bắt buộc phải được cụ thể hóa trong Điều lệ công ty. Nếu không, các khoản chi trả này có thể bị cơ quan thuế từ chối coi là chi phí hợp lệ.

3. Quyền ưu tiên mua cổ phần – “Hố sâu” khi tăng vốn

Đây là vấn đề mà 90% nhà đầu tư thường bỏ qua. Theo Điều 114, khi công ty phát hành thêm cổ phần để tăng vốn hoặc chào đón đối tác mới, Giám đốc hiện tại có quyền ưu tiên mua lại số cổ phần đó trước cả các nhà đầu tư bên ngoài.

Đã có trường hợp giao dịch tăng vốn bị đình trệ hoặc kiện tụng chỉ vì nhà đầu tư quên thu thập Văn bản từ bỏ quyền ưu tiên (Waiver of Pre-emptive Rights) của các Giám đốc hiện hữu. Đây là thủ tục pháp lý bắt buộc để đảm bảo sự thay đổi cấu trúc vốn là hợp pháp và không bị tranh chấp về sau.

4. Khi sai lầm phải trả giá bằng… tài sản cá nhân

Đây là lời cảnh báo đanh thép nhất: Tại Lào, quyền lực đi đôi với trách nhiệm cá nhân. Nếu Giám đốc vi phạm luật hoặc điều lệ gây thiệt hại, họ phải bồi thường bằng chính tài sản cá nhân của mình (Điều 124).

Đáng lưu ý hơn, nếu một quyết định sai lầm được Hội đồng Giám đốc thông qua, tất cả những người biểu quyết đồng ý đều phải chịu trách nhiệm liên đới. Cách duy nhất để một Giám đốc bảo vệ mình là phải có ý kiến phản đối được ghi nhận rõ ràng trong biên bản cuộc họp.

Lời khuyên cho nhà đầu tư tại Lào:

– Đừng “treo tên” tùy tiện: Hãy chọn người thực sự tin cậy và có năng lực để bổ nhiệm vào ghế Giám đốc. Tuyệt đối tránh việc để người lạ đứng tên hộ chỉ để “xong thủ tục”.

– Chi tiết hóa Điều lệ: Đừng dùng các mẫu điều lệ có sẵn. Hãy yêu cầu tư vấn pháp lý soạn thảo riêng các điều khoản về hạn mức ký kết, phạm vi quyền hạn và cơ chế thù lao cho Giám đốc.

– Tách biệt quản trị và vận hành: Hãy phân định rõ vai trò của Giám đốc (đại diện pháp lý) và Quản lý điều hành (điều hành công việc hàng ngày) ngay trong hợp đồng lao động và quy chế nội bộ.

Lào là mảnh đất tiềm năng nhưng cũng đầy rẫy những quy tắc đặc thù. Hiểu đúng về vị trí “Giám đốc” chính là bước đi đầu tiên để nhà đầu tư tự xây dựng cho mình một tấm khiên bảo vệ vững chắc trên con đường kinh doanh tại xứ sở Triệu Voi.

BẠN ĐANG TÌM HIỂU VỀ PHÁP LUẬT VÀ THỊ TRƯỜNG LÀO?

– Đừng để những rào cản về ngôn ngữ và thủ tục hành chính làm chậm bước tiến của doanh nghiệp bạn. MekongLinkLao tự hào là đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ dịch thuật tài liệu pháp lý chuyên sâu, tư vấn thành lập doanh nghiệp và cung cấp số liệu thị trường Lào chính xác nhất.

– Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn chuyên nghiệp: Công ty TNHH Mekonglink Dịch thuật Lào – Việt – Anh – Trung Quốc Bản Thatluang Tai, quận Xaysettha, thành phố Vientiane 020 9520 6636; 020 9965 5568 * Website: Mekonglinklao.com. Facebook: Mekonglink